Jakarta – Nengah Sujana, SH, MH mengatakan disahkannya Undang-Undang Nomor 1 Tahun 2025 tentang Perubahan Ketiga atas Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara (BUMN) menandai sebuah pergeseran yang fundamental dalam konstruksi hukum publik dan korporasi di Indonesia. Secara normatif, ketentuan baru dalam Pasal 4B menyebutkan bahwa: “Keuntungan atau kerugian yang dialami BUMN merupakan keuntungan atau kerugian BUMN.” Meskipun secara redaksional tampak sederhana, norma ini membawa konsekuensi yuridis yang sangat besar, khususnya dalam penafsiran terhadap unsur kerugian keuangan negara sebagaimana dimaksud dalam Pasal 2 dan Pasal 3 Undang-Undang Nomor 31 Tahun 1999 jo. Undang-Undang Nomor 20 Tahun 2001 tentang Pemberantasan Tindak Pidana Korupsi.
Dalam perspektif hukum administrasi negara dan hukum pidana, kerugian negara selama ini didefinisikan secara luas, mencakup kekayaan negara yang dipisahkan, termasuk dalam entitas hukum seperti BUMN. Pendekatan ini sejalan dengan putusan Mahkamah Konstitusi Nomor 48/PUU-XI/2013 yang menyatakan bahwa meskipun BUMN berbentuk perseroan, kekayaannya tetap bagian dari kekayaan negara jika berasal dari penyertaan modal negara.
Namun, dengan berlakunya Pasal 4B peraturan yang baru tersebut, terjadi dekonstruksi atas prinsip tersebut. Norma ini secara eksplisit memisahkan tanggung jawab negara dari setiap risiko bisnis yang terjadi dalam tubuh BUMN. Dengan demikian, kerugian akibat keputusan bisnis di dalam BUMN tidak serta-merta dapat dikualifikasikan sebagai kerugian negara dalam konteks tindak pidana korupsi. Substansi hukum ini menimbulkan polemik karena membuka ruang perdebatan tentang batasan antara mal administrasi dalam pengelolaan BUMN dengan perbuatan pidana korupsi.
Lebih lanjut, pasal tersebut menimbulkan pertanyaan mengenai doktrin state liability dan prinsip akuntabilitas keuangan negara. Jika kerugian BUMN bukan lagi dianggap sebagai kerugian negara, maka alat bukti utama dalam pembuktian unsur tindak pidana korupsi menjadi lebih terbatas. Ini berpotensi menyulitkan aparat penegak hukum seperti Komisi Pemberantasan Korupsi (KPK), Kejaksaan, dan Kepolisian dalam membuktikan adanya tindak pidana, terutama yang melibatkan penyalahgunaan wewenang dalam tubuh BUMN.
Dalam ranah teori hukum pidana, pengurangan ruang lingkup delik formil dalam kasus korupsi melalui redefinisi kerugian negara ini dapat ditafsirkan sebagai pengurangan daya jangkau hukum pidana (depenalisasi terselubung). Hal ini menjadi perhatian serius karena dapat membuka celah impunitas dalam penyalahgunaan kekuasaan korporasi negara, khususnya dalam pengadaan barang dan jasa, investasi, serta pengelolaan aset negara oleh BUMN.
Oleh karena itu, artikel ini bertujuan untuk menganalisis lebih lanjut dampak yuridis dari ketentuan baru dalam UU No. 1 Tahun 2025, baik dari perspektif hukum tata negara, hukum administrasi negara, maupun hukum pidana, serta menyoroti implikasinya terhadap efektivitas pemberantasan tindak pidana korupsi yang melibatkan entitas BUMN.
Sebelum berlakunya Undang-Undang Nomor 1 Tahun 2025, doktrin hukum positif di Indonesia masih merujuk pada ketentuan Pasal 2 dan Pasal 3 Undang-Undang Nomor 31 Tahun 1999 juncto Undang-Undang Nomor 20 Tahun 2001 tentang Pemberantasan Tindak Pidana Korupsi. Dalam praktiknya, kerugian yang diderita oleh Badan Usaha Milik Negara (BUMN)—termasuk akibat proyek gagal, pemborosan, atau penyalahgunaan anggaran—secara yuridis dapat ditafsirkan sebagai kerugian keuangan negara. Tafsir ini merujuk pada pendekatan luas yang diadopsi oleh Mahkamah Konstitusi dalam Putusan Nomor 48/PUU-XI/2013, yang menyatakan bahwa meskipun kekayaan BUMN yang berbentuk Persero adalah kekayaan negara yang dipisahkan, apabila terdapat penyertaan modal dari negara, maka tetap dapat dikategorikan sebagai bagian dari keuangan negara dalam konteks delik korupsi.
“Namun, dengan disahkannya Pasal 4B dalam UU No. 1 Tahun 2025, telah terjadi perubahan konsep yang sangat mendasar. Pasal tersebut menyebutkan bahwa “Keuntungan atau kerugian yang dialami BUMN merupakan keuntungan atau kerugian BUMN,” yang berarti secara eksplisit memisahkan kerugian entitas korporasi negara dari kerugian negara itu sendiri. Ini mencerminkan perubahan paradigma dari pendekatan hukum publik yang menempatkan BUMN sebagai perpanjangan tangan negara menjadi pendekatan hukum korporasi yang menekankan entitas hukum privat yang tunduk pada logika bisnis,” ungkap Nengah Sujana, saat wawancara khusus dengan awak media majalah nasionalnews. Sabtu. 5/4/25.
Menurut Prof. Andi Hamzah (2024), pakar hukum pidana ekonomi dari Universitas Indonesia, “Perubahan ini menggeser penegakan hukum pidana dari pendekatan ‘strict liability’ menjadi pendekatan berbasis actual proof terhadap penggunaan dana negara.” Dengan demikian, aparat penegak hukum seperti Komisi Pemberantasan Korupsi (KPK) atau Kejaksaan tidak lagi dapat menjadikan status BUMN sebagai entitas milik negara sebagai dasar tunggal dalam membuktikan adanya unsur kerugian negara. Mereka kini diwajibkan menunjukkan bukti konkret bahwa dana yang digunakan atau disalahgunakan dalam aktivitas bisnis BUMN bersumber secara langsung dari Anggaran Pendapatan dan Belanja Negara (APBN) atau Daerah (APBD).
Perubahan ini dapat dimaknai sebagai bentuk penyempitan ruang lingkup interpretatif terhadap unsur kerugian negara, yang dalam konteks hukum pidana dikenal sebagai bagian dari delik formil dalam tindak pidana korupsi. Secara teoretis, ini juga menggeser posisi negara sebagai legal standing dalam seluruh tindakan korporasi BUMN, dan berpotensi membatasi kapasitas negara dalam menuntut pertanggungjawaban pidana atas dasar kelalaian manajerial atau keputusan bisnis yang merugikan perusahaan, kecuali terbukti adanya penyalahgunaan wewenang secara jelas yang berkaitan dengan dana publik.
Sebagian kalangan menilai bahwa langkah ini merupakan bentuk depenalisasi administratif dalam hukum pidana korupsi, yaitu mengurangi intervensi pidana terhadap ranah yang lebih tepat diselesaikan dalam hukum administrasi dan tata kelola perusahaan. Namun, hal ini juga menimbulkan kekhawatiran bahwa celah hukum ini dapat disalahgunakan untuk melindungi penyalahgunaan kewenangan dalam pengelolaan kekayaan negara yang disamarkan sebagai keputusan bisnis.
Oleh karena itu, perubahan konseptual ini menuntut adanya penguatan regulasi turunan, pengawasan internal yang ketat, serta kejelasan batas antara risiko bisnis yang sah dan tindakan pidana yang merugikan negara. Tanpa hal tersebut, pengaturan baru ini dapat menjadi kontraproduktif terhadap semangat pemberantasan korupsi yang selama ini diusung melalui pendekatan hukum pidana substantif.
Salah satu implikasi substansial dari berlakunya Undang-Undang Nomor 1 Tahun 2025 adalah adanya rekonstruksi batas normatif antara risiko bisnis yang sah dan perbuatan melawan hukum yang bersifat pidana. Secara yuridis, ketentuan baru ini memberikan legal protection bagi direksi dan manajemen BUMN dalam menjalankan tugasnya sebagai pelaku korporasi, terutama ketika mereka mengambil keputusan strategis yang melibatkan risiko ekonomi yang inheren dalam kegiatan usaha. Sebelumnya, tidak jarang aparat penegak hukum mengkualifikasikan kerugian bisnis yang muncul akibat ketidaktepatan manajerial sebagai tindak pidana korupsi, meskipun tidak terdapat niat jahat (mens rea) ataupun unsur penyalahgunaan wewenang.
Direktur Utama PT Garuda Indonesia, Irfan Setiaputra (2025), menyambut baik perubahan ini dengan menyatakan bahwa, “Dalam dunia usaha, tidak semua kerugian adalah bentuk kesalahan. Jika semua kebijakan bisnis bisa dikriminalisasi, maka tidak akan ada keberanian mengambil risiko.” Pernyataan ini mencerminkan pemahaman penting dalam hukum korporasi modern, yakni perlunya diferensiasi antara business judgment rule—sebagai prinsip perlindungan hukum terhadap keputusan bisnis yang diambil secara wajar dan berdasarkan pertimbangan rasional—dengan mal administrasi atau abuse of power yang memang layak diproses secara hukum.
Dari sudut pandang substansi hukum pidana, pembaruan ini dapat dipahami sebagai bentuk penguatan asas ultimum remedium, yaitu bahwa hukum pidana seyogianya menjadi upaya terakhir dalam penanganan pelanggaran. (Jika terjadi kerugian negara, maka penyelesaiannya ada 5 cara, yaitu dengan cara damai, tuntutan perbendaharaan, tuntutan ganti rugi, perdata dan pidana). Dengan kata lain, kegagalan manajerial atau kerugian investasi BUMN tidak serta-merta dikategorikan sebagai delik korupsi, kecuali terbukti bahwa tindakan tersebut dilakukan dengan niat untuk memperkaya diri sendiri atau orang lain secara melawan hukum serta menimbulkan kerugian negara yang nyata dan terukur (Pasal 2 dan 3 UU Tipikor).
Namun, agar pemisahan ini tidak dimanfaatkan sebagai dalih untuk membenarkan tindakan keliru, UU No. 1 Tahun 2025 juga mengatur kewajiban pembentukan mekanisme compliance di seluruh BUMN. Ketentuan ini mencerminkan prinsip internal accountability mechanism dalam tata kelola korporasi, yang menekankan pentingnya pengawasan preventif dalam bentuk audit internal, sistem pelaporan pelanggaran (whistleblowing system), serta evaluasi risiko. Sistem ini berfungsi sebagai early detection terhadap potensi penyimpangan, dan menjadi lapisan awal sebelum dilakukan intervensi oleh aparat penegak hukum.
Lebih lanjut, keberadaan satuan tugas kepatuhan (compliance unit) dan penguatan fungsi audit internal diatur sebagai kewajiban normatif bagi seluruh BUMN, yang bertujuan untuk memastikan bahwa kebijakan bisnis dilakukan berdasarkan prinsip kehati-hatian (prudential principle) dan akuntabilitas. Dengan demikian, substansi hukum dari UU ini tidak hanya mengatur perlindungan terhadap pengambil keputusan bisnis, tetapi juga mewajibkan sistem pengendalian internal yang kuat sebagai bagian dari corporate governance yang transparan dan akuntabel
Disahkannya Undang-Undang Nomor 1 Tahun 2025 tentang Perubahan Ketiga atas Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara memicu perdebatan hukum dan politik yang tajam di tengah masyarakat. Di satu sisi, Menteri Keuangan Sri Mulyani Indrawati (2025) menyatakan bahwa regulasi ini “merupakan langkah maju dalam memisahkan antara risiko bisnis dan unsur pidana,” serta dipandang sebagai upaya memperkuat tata kelola perusahaan negara yang berbasis pada prinsip profesionalisme dan corporate governance. Pendekatan ini dinilai sejalan dengan asas lex specialis derogat legi generali, di mana peraturan khusus mengenai entitas bisnis negara dapat memberikan otonomi hukum yang berbeda dari regulasi sektor publik pada umumnya.
Namun, di sisi lain, kritik keras datang dari sejumlah lembaga swadaya masyarakat, termasuk Masyarakat Pemantau Peradilan Indonesia (MaPPI FHUI) dan Indonesia Corruption Watch (ICW). Kedua lembaga ini menilai bahwa pasal-pasal dalam UU No. 1 Tahun 2025, khususnya Pasal 4B yang menyebutkan bahwa kerugian BUMN merupakan kerugian BUMN semata dan bukan kerugian negara, berpotensi mengaburkan batas antara kerugian ekonomi akibat kegagalan bisnis dengan kerugian negara akibat korupsi struktural. Mereka menilai bahwa norma tersebut membuka celah impunitas hukum bagi aktor-aktor korporasi negara yang melakukan penyalahgunaan kewenangan dengan dalih business decision, tanpa pengawasan efektif dari sistem peradilan pidana.
Dari aspek konstitusionalitas, potensi pengajuan uji materiil (judicial review) ke Mahkamah Konstitusi terhadap ketentuan ini sangat mungkin dilakukan berdasarkan Pasal 24C ayat (1) UUD 1945, yang memberi kewenangan kepada Mahkamah Konstitusi untuk menguji undang-undang terhadap Undang-Undang Dasar. Para pengkritik berargumen bahwa Pasal 4B UU Nomor 1 Tahun 2025 dapat bertentangan dengan semangat Pasal 23E dan 23G UUD 1945 yang menjamin hak publik atas pengawasan pengelolaan keuangan negara, serta Pasal 28D ayat (1) yang menjamin kepastian hukum yang adil.
Lebih jauh, secara teori hukum, ketentuan baru ini dinilai mencederai prinsip dasar akuntabilitas publik, di mana segala bentuk penyalahgunaan keuangan negara, langsung maupun tidak langsung, seharusnya dapat diproses melalui mekanisme hukum pidana bila memenuhi unsur-unsur mens rea dan kerugian negara sebagaimana dimaksud dalam UU Tipikor. Jika pengelolaan BUMN berada sepenuhnya di luar kerangka hukum publik, maka potensi eksklusi tanggung jawab pidana akan semakin besar.
Namun, dari perspektif lain, Mahkamah Konstitusi juga berpeluang menilai bahwa pengaturan tersebut adalah bentuk pemisahan yurisdiksi antara norma hukum pidana dan norma hukum bisnis, sehingga tidak serta-merta bertentangan dengan konstitusi, selama tetap menjamin mekanisme pengawasan dan pemulihan kerugian negara melalui jalur hukum perdata atau administratif. Di sinilah letak pentingnya argumentasi normatif dan bukti-bukti empiris yang akan diajukan dalam sidang uji materi mendatang.
Secara normatif, Undang-Undang Nomor 1 Tahun 2025 menghadirkan pembaruan penting dalam kerangka hukum korporasi negara. Namun, dalam praktik implementasinya, undang-undang ini belum memiliki daya guna yang optimal tanpa dilengkapi dengan aturan pelaksana atau regulasi turunan yang bersifat teknis dan operasional. Hal ini penting untuk menjamin berlakunya prinsip lex certa dalam hukum pidana dan administratif, yakni kejelasan norma yang dapat diukur secara obyektif oleh aparat penegak hukum, auditor negara, maupun manajemen BUMN itu sendiri.
Ketiadaan pengaturan eksplisit mengenai parameter atau indikator apa yang dapat dikategorikan sebagai “kerugian negara” dalam konteks bisnis BUMN menimbulkan celah interpretasi yang luas. Tanpa kejelasan tersebut, dapat terjadi tumpang tindih antara keputusan bisnis yang rasional (dalam kerangka business judgment rule) dan perbuatan melawan hukum yang berdampak pada potensi kerugian negara.
Merespons hal tersebut, seharusnya Kementerian BUMN bersama Kementerian Keuangan menyusun sejumlah peraturan pelaksana berupa peraturan menteri dan surat edaran bersama yang akan menjadi pedoman teknis pelaksanaan. Substansi pengaturan tersebut antara lain meliputi:
Definisi dan indikator kerugian keuangan negara yang bersumber dari penyertaan modal negara, hibah, atau subsidi yang melekat dalam transaksi BUMN.
Kriteria transaksi bisnis yang memerlukan pelaporan khusus, misalnya transaksi dengan afiliasi, proyek berisiko tinggi, atau proyek yang menggunakan dana campuran negara dan swasta.
Pembentukan sistem pelaporan dan pengawasan terintegrasi antara BUMN, Komisi Pemberantasan Korupsi (KPK), dan Badan Pengawasan Keuangan dan Pembangunan (BPKP) untuk mendeteksi dan menangani transaksi yang mengandung indikasi penyimpangan sejak dini.
Sanksi administratif dan rekomendasi penindakan hukum jika pelaporan tidak dilakukan atau sistem pengendalian internal terbukti gagal mencegah kerugian yang dapat dikualifikasikan sebagai penyimpangan.
Secara hukum administrasi, kebutuhan regulasi turunan ini tidak hanya bersifat pelengkap, tetapi juga merupakan konsekuensi dari asas delegated legislation, di manea undang-undang yang bersifat umum dan makro harus dijabarkan dalam bentuk norma turunan yang konkret dan operasional. Tanpa peraturan turunan tersebut, pelaksanaan norma hukum akan mengalami kekosongan normatif (normative vacuum), dan menimbulkan ketidakpastian hukum bagi para pemangku kepentingan.
Selain itu, keterlambatan dalam penerbitan regulasi pelaksana juga berisiko menimbulkan konflik horizontal antar lembaga penegak hukum. Misalnya, KPK dapat tetap menggunakan tafsir lama mengenai kerugian negara berdasarkan Pasal 2 dan 3 UU Tipikor, sementara manajemen BUMN mengacu pada Pasal 4B UU BUMN yang baru, sehingga timbul potensi ketidaksinkronan dalam penegakan hukum dan audit publik.
Dengan demikian, tantangan utama ke depan adalah bagaimana memastikan bahwa norma pelaksana dari UU No. 1 Tahun 2025 tidak sekadar bersifat administratif, tetapi mampu memberikan kerangka hukum yang fungsional dalam menjembatani kepentingan negara sebagai pemilik kekayaan negara yang dipisahkan dan prinsip efisiensi korporasi.
Kesimpulan
Disahkannya Undang-Undang Nomor 1 Tahun 2025 tentang Perubahan Ketiga atas Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2003 tentang BUMN membawa perubahan paradigma yang signifikan dalam tataran hukum korporasi negara, khususnya dalam pengelolaan risiko dan pertanggungjawaban atas kerugian keuangan. Secara normatif, undang-undang ini memperkenalkan pendekatan baru yang memisahkan secara tegas antara kerugian korporasi (BUMN) dan kerugian keuangan negara, sebagaimana tercermin dalam Pasal 4B. Hal ini menandai pergeseran konseptual penting dalam tafsir kerugian negara sebagaimana diatur dalam Pasal 2 dan 3 UU Tindak Pidana Korupsi.
Dari sisi positif, regulasi ini memberikan kepastian hukum bagi direksi dan manajemen BUMN dalam menjalankan fungsi bisnis yang sehat dan kompetitif. Dengan tidak serta-merta mengkriminalisasi setiap keputusan bisnis yang merugi, maka tercipta ruang bagi penerapan prinsip business judgment rule yang selama ini menjadi standar internasional dalam tata kelola perusahaan. Hal ini sejalan dengan prinsip lex certa dalam hukum pidana, bahwa tidak ada sanksi tanpa norma yang jelas.
Namun demikian, dari perspektif hukum pidana korupsi, regulasi ini berpotensi melemahkan efektivitas penindakan Tipikor apabila tidak disertai dengan perangkat hukum turunan yang ketat dan mekanisme pengawasan yang transparan. Perubahan definisi kerugian negara yang tidak lagi mencakup kerugian BUMN secara otomatis dapat membuka celah hukum (legal loophole) bagi pelaku penyalahgunaan wewenang di tubuh BUMN untuk menghindari jerat pidana dengan berlindung di balik dalih kerugian bisnis.
Kondisi ini berpotensi menimbulkan tantangan serius bagi lembaga penegak hukum, seperti KPK, Kejaksaan, dan BPK, karena pembuktian kerugian negara kini menuntut keterkaitan langsung dengan dana APBN/APBD atau penyertaan negara secara eksplisit. Dengan demikian, pendekatan pembuktian dalam perkara tindak pidana korupsi yang melibatkan BUMN juga harus disesuaikan, termasuk kebutuhan untuk membedakan secara cermat antara risiko bisnis dan penyimpangan administratif yang mengandung niat jahat (mens rea).
Ke depan, implementasi UU No. 1 Tahun 2025 harus dibarengi dengan tiga pilar utama:
Regulasi turunan yang kuat dan presisi, untuk menjabarkan parameter kerugian negara dan mekanisme pelaporan.
Sistem pengawasan internal dan eksternal yang sinergis, melibatkan satuan tugas audit internal BUMN, BPKP, dan KPK.
Keterbukaan informasi publik dan akuntabilitas korporasi, untuk mencegah konflik kepentingan dan praktik kolusi di lingkungan BUMN.
Tanpa penguatan di aspek-aspek tersebut, perubahan hukum ini dapat berbalik arah dan melemahkan komitmen nasional dalam pemberantasan korupsi, khususnya di sektor strategis yang dikelola oleh negara melalui BUMN. Oleh karena itu, harmonisasi antara prinsip efisiensi bisnis dan prinsip akuntabilitas publik menjadi kunci utama agar UU No. 1 Tahun 2025 tidak menjadi alat perlindungan impunitas, tetapi justru menjadi pendorong tata kelola BUMN yang lebih baik, profesional, dan bebas korupsi. (Red 01)
